Nel palazzo di Geronte Manon sta facendo la toilette: come
prediceva il fratello si è stufata presto della miseria ed è diventata l'amante del
facoltoso cassiere.
Lescaut, passato a salutarla, nota che non è felice; la vede
rimpiangere l'amore sensuale del primo amante ("In quelle
trine morbide") che ora sta tentando la sorte ai tavoli da gioco.
Nel frattempo entrano dei musici che intonano un madrigale
("Sulla vetta tu del monte / erri o Clori"),
e Lescaut parte in cerca di Des Grieux, per condurlo alla sorella.
Il salone si riempie di cortigiani, guidati da Geronte, che
assistono alla lezione di ballo impartita da Manon.
Dopo avere danzato il minuetto con Geronte e avere intonato
una canzone temporale ("L'ora o Tirsi è vaga e bella"),
a dimostrazione delle sue buone maniere, Manon congeda gli invitati e li prega di
attenderli perché deve completare la sua toilette.
Torna Des Grieux e tra i due scoppia di nuovo la passione
("Tu amore? Tu? Sei tu"): un sentimento
così forte che spinge il giovane a dimenicare il tradimento di Manon fra le braccia
dell'amante.
Ma Geronte rientra all'improvviso e li sorprende avvinti.
Manon lo deride, e mentre il vecchio esce a chiamare le guardie la giovane si riempie le
tasche di gioielli, causando la disperazione di Des Grieux ("Ah
Manon, mi tradisce / il tuo folle pensiero").
Irrompe Lescaut trafelato, avvertendoli del pericolo , ma è
troppo tardi: Geronte rientra con la polizia e fa arrestare la ragazza.
